克鲁斯 Entertainment to Acquire 邵氏传媒 in Transformational Acquisition

从媒体发布:

克鲁斯 Entertainment 公司 (“Corus”)(TSX:CJR.B)今天宣布已达成一项协议,以收购 邵氏传媒 公司 (“Shaw Media”) from 邵氏通讯公司 (“SCI”) for 26.5亿美元 将通过现金和Corus B类股份的结合支付。该交易将使Corus拥有所有Shaw Media的所有权’领先的品牌,从而形成了规模庞大的组合产品组合,包括45个专业电视频道,39个广播电台,数字资产,内容工作室,Nelvana和15个传统电视台。

预计合并后的领导团队将在交易完成时或之前宣布。

邵氏传媒’其资产包括加拿大食品网络,加拿大HGTV,加拿大DIY网络,切片,终身,加拿大历史,H2,展示,加拿大国家地理, Nat Geo Wild 加拿大,动作,MovieTime,IFC加拿大,全球新闻:BC1,加拿大BBC,DejaView,犯罪与调​​查,DTOUR和FYI。它还包括全球电视’的国家常规服务,在 温哥华,欧肯娜根 埃德蒙顿卡尔加里莱斯布里奇萨斯卡通里贾纳温尼伯多伦多蒙特利尔哈利法克斯 and 圣约翰.

On a fiscal 2015 basis, 克鲁斯 和 邵氏传媒 combined generated 〜19亿美元 in revenue, 〜6.19亿美元 调整后的EBITDA和 〜4.3亿美元 自由现金流。该交易有望产生 40至5,000万美元 除了重要的收益协同效应外,还需要在24个月内实现年度成本协同效应。

交易条款和融资 

Under the terms of the transaction, 克鲁斯 has agreed to acquire 100% of 邵氏传媒 for a total purchase price of 26.5亿美元,约为2015财年合并报告调整后EBITDA的7.7倍。交易完成后,SCI将收到 〜18.5亿美元 in cash 和 ~71 million 克鲁斯 Class B Shares 在  $11.21 每股,基于多伦多证券交易所当前的成交量加权平均交易价格。

RBC Capital Markets is providing fully committed financing in connection with the transaction. The acquisition 和 the refinancing of existing 克鲁斯 debt will be funded with 23亿美元 承诺信贷额度和 5.6亿美元 融资。过渡融资预计将被新的高级无抵押票据和潜在的Corus B类股份认购收据组合所取代。

Upon completion of the financing, 在 关 of the transaction, 克鲁斯 intends to redeem its 4.25% senior unsecured notes due 2020年2月2日, 其中 5.5亿美元 本金(加上应计和未付的利息)尚未偿还。

形式上的收购,包括完成潜在的认购收据发行,SCI将拥有Corus约39%的股份’已发行股本总额,包括A类和B类股份。 SCI已同意在交易结束后的头12个月内持有并且不出售其Corus B类任何股票。对于12月,18日和24个月的闭市周年纪念日(“Lock-Up”).

In addition, as a further sign of its support for the combined company, SCI has agreed to have 100% of its 克鲁斯 Class B Shares, which are subject to the 锁起来, participate in 克鲁斯’至少要进行股利再投资计划 2017年8月31日,以便这些股票的应付股息将与其他Corus B类股票一起支付。这不仅向SCI发出信号’不仅为公司提供持续的支持,还为Corus提供了额外的现金流量,可用于偿还债务或将其重新投资于业务。

收购完成后,Corus和SCI还同意签订《治理和投资者权利协议》。 《治理和投资者权利协议》将赋予SCI特定的权利,以提名Corus董事会的三名成员为前提,但要遵守某些持续的最低所有权门槛;优先购买权,使其能够在各种情况下维持其对Corus B类股份的按比例拥有水平;以及要求Corus协助SCI通过招股说明书资格审批流程销售Corus B类股份的注册权。

预计总债务/经LTM调整后的EBITDA收盘时约为4.0倍,并且鉴于公司强劲的自由现金流状况,Corus预计到2018财年末将降至杠杆低至3.0倍,与Corus一致’财务政策。此次收购将从一开始就增加收益和每股自由现金流。 克鲁斯打算维持目前的年度股息 $1.14 per Class B Share. 克鲁斯 will continue to have a strong liquidity profile with approximately 3亿美元 循环信贷能力和强劲的自由现金流。

特别委员会,正式估值和董事会建议

考虑到交易的关联方性质,Corus任命了Corus董事会独立董事特别委员会来监督此次收购的审查和谈判。 克鲁斯和SCI是关联公司,因为JR邵氏通过Shaw Family Living Trust(由他最终控制的实体)对Corus行使有效的投票控制权,并且对SCI进行了类似的有效控制。邵氏家庭生活信托基金会已向Corus提供书面承诺’董事会表示支持收购。

特别委员会由巴克莱资本加拿大公司(“Barclays”)担任独立财务顾问和评估师,并由Borden Ladner Gervais LLP担任独立法律顾问。

As independent valuator, 巴克莱银行 has concluded that, subject to the assumptions, limitations 和 qualifications set out in its valuation as of 一月12,2016, the fair market value of 邵氏传媒 is in the range of 24.5亿美元至28.5亿美元.

巴克莱还向特别委员会提供了一种意见,即从该意见中提出的假设,限制和条件来看,从财务角度来看,购买邵氏传媒的对价对科鲁斯而言是公平的。

加拿大皇家银行资本市场公司还向Corus董事会提供了意见,根据该意见所载的假设,限制和条件,从财务角度来看,根据财务观点,该交易项下的对价是公平的。

经过广泛的审查和谈判过程,特别委员会一致认为此次收购符合Corus的最大利益,并建议Corus董事会接受收购的最终条款。特别委员会在提出建议时,除其他外考虑了加拿大皇家银行资本市场和巴克莱银行的意见。’估价和公平意见。

在接受特别委员会的一致建议后,Corus董事会批准了对Shaw Media的拟议收购,并建议Corus股东投票赞成此项交易。

审批流程

此交易有待加拿大广播电视电信委员会的批准。它还需要Corus的批准’少数股东,在预计于 2016年三月。更具体地说,该交易需要获得Corus超过50%的投票批准’A类投票和B类股东,但不包括“interested party”以及其各自的任何关联企业,每个国家/地区均应根据National Instrument 61-101的要求进行单独投票 特殊交易中对少数群体安全持有人的保护,以及根据多伦多证券交易所的要求而持有的Corus B类股东。因此,出于Corus股东批准的目的,JR 萧氏,Shaw家庭生活信托基金及其关联公司所持有的股票将被排除在外。待收到所有必要的批准后,该交易预计将在2016财年第三季度完成。该交易还需要获得多伦多证券交易所的上市批准。

顾问

加拿大皇家银行资本市场部担任独家财务顾问, 奥斯勒, Hoskin 和 Harcourt LLP acted as legal counsel to 克鲁斯 in connection with this transaction.

The Special Committee was advised by 巴克莱银行 as independent financial advisor 和 valuator, 和 by Borden Ladner Gervais LLP as independent legal counsel.

投资社区电话会议和网络广播

克鲁斯 will be holding a conference call for financial analysts to discuss this transaction as well as its Q1 2016 results today, 2016年1月13日星期三 at 上午7时 / 美国东部时间上午9点。欢迎媒体仅听取参与。要参加会议,电话会议的拨入号码为1.800.925.4693(免费电话) 北美)或416.641.6202(本地或国际)。 PowerPoint幻灯片将在通话开始前15分钟发布 www.corusent.com 在“投资者关系”部分。

非IFRS措施

本新闻稿引用了某些非IFRS措施。这些非IFRS措施不是IFRS认可的措施,没有IFRS规定的标准化含义,因此不可能与其他公司提出的类似措施相提并论。 克鲁斯认为,这些非IFRS措施通过提供管理层对运营的进一步了解,提供了补充IFRS措施的补充信息。’的观点。因此,决不能孤立地考虑非IFRS的措施,或将其视为国际会计准则理事会根据IFRS确定的其他财务措施的替代。 克鲁斯提出了非IFRS指标,特别是EBITDA,调整后的EBITDA(Corus也将其称为“segment profit”并由Shaw Media担任“重组费用和摊销前的营业收入”),自由现金流量和备考总债务/经LTM调整后的EBITDA,因为它认为证券分析师,投资者和其他有关方面经常将这些非IFRS指标用作财务绩效的指标,并为经营业绩和财务业绩提供补充指标强调仅依靠IFRS财务指标时原本不会明显的趋势。本新闻稿中包含的非IFRS措施的定义如下:

EBITDA计算为利息,所得税,折旧和摊销前的净收入。

调整后EBITDA的计算方式是:对未表明Corus的项目调整后的EBITDA’核心经营成果,未用于管理’对业务部门的评估’表现,例如:广播执照和商誉减损;重大无形资产减值;债务再融资;非现金损益以及某些其他收入和支出。

自由现金流量的计算方法是:在合并现金流量表中报告的,由(用于)经营活动提供的现金减去用于投资活动的现金,然后对以下各项进行调整:企业合并和战略投资中使用的现金;以及从战略撤资中获得的现金;和现金归父母。

Pro forma Total Debt / LTM Adjusted EBITDA for 克鲁斯 is calculated as the total debt of 克鲁斯 to be assumed upon completion of the acquisition divided by the sum of the 分部溢利 of 克鲁斯 for the 12 months ended 2015年11月30日, plus the 重组费用和摊销前的营业收入 of 邵氏传媒 for the 12 months ended 2015年11月30日.

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